Соглашение участников ООО в Грузии: устав и доли
ООО с одним основателем может жить на типовом уставе реестра. Как только владельцев двое или появляется инвестор, правила по умолчанию начинают решать то, что никто не обсуждал: кто кому может продать, что происходит при уходе одного из основателей, как разрешается тупик. Закон Грузии 2021 года оставляет большую часть этого основателям в двух документах с разной аудиторией. Какие условия куда относятся и что делают правила по умолчанию, если вы ничего не напишете.
Закон Грузии о предпринимателях даёт владельцам ООО необычную свободу решать, как работает их компания, а затем заполняет каждый оставленный ими пробел правилом по умолчанию. Для основателя, владеющего всем, эти правила безвредны. Для сооснователей, инвестора или семьи это набор решений, принятых законодателем по вопросам, которые стороны никогда не обсуждали: передача долей, выход, тупик, дивиденды. Средство - два документа с разными задачами: устав, который публичен и связывает компанию и реестр, и соглашение участников, которое приватно и связывает подписавших его людей.
2021
Год принятия Закона о предпринимателях
Действует с 1 января 2022 года: широкая свобода устава с правилами по умолчанию там, где устав молчит
Публичный
Устав
Подаётся в реестр; его может прочитать любой, кто имеет дело с компанией
Приватное
Соглашение участников
Договор между владельцами, не находящийся в реестре
Устав или соглашение: что куда относится
| Условие | Устав | Соглашение участников | Почему |
|---|---|---|---|
| Пороги для решений и вопросы исключительной компетенции | Да | Часто дублируется | Реестр и контрагенты полагаются на устав в вопросе о том, кто может связывать компанию |
| Ограничения на передачу долей и преимущественное право | Да | Да, подробно | Ограничение в уставе связывает реестр; соглашение добавляет процедуру и цену |
| Вестинг основателей и условия на случай ухода | Редко | Да | Личные коммерческие условия между основателями, не предмет реестра |
| Права drag-along и tag-along | Иногда упоминаются | Да | Механика продажи договорная; уставу может потребоваться разрешить передачу |
| Разрешение тупика | Иногда | Да | Эскалация, медиация и процедуры купли-продажи договорные |
| Дивидендная политика | Факультативно | Да | Обязательство между владельцами; закон в любом случае требует решения для каждого распределения |
| Неконкуренция и конфиденциальность | Нет | Да | Личные обязательства основателей |
| Применимое право и форум для споров | Грузинское право для корпоративных вопросов | Возможен выбор права и арбитража | Корпоративный статус следует грузинскому праву; договор может выбрать собственный форум |
Устав общества с ограниченной ответственностью может регулировать отношения между участниками и обществом иначе, чем положения настоящего Закона, если Закон прямо не запрещает этого. Соглашения между участниками, не отражённые в уставе, связывают заключивших их участников и не затрагивают третьих лиц.
Условия, которые сооснователям действительно нужны
- Вестинг и условия на случай ухода: какую долю сохраняет основатель, уходящий на первом году, на третьем или отстранённый; без них уходящий основатель сохраняет всё и голосует о вашем будущем издалека.
- Ограничения на передачу: согласие остальных, преимущественное право по согласованному методу оценки и запрет передачи конкурентам; для того чтобы реестр обеспечивал ограничение, оно должно быть в уставе.
- Drag-along и tag-along: большинство может передать всю компанию покупателю, а меньшинство может присоединиться к продаже на тех же условиях; обоим нужно, чтобы устав разрешал подразумеваемые ими передачи.
- Вопросы исключительной компетенции: короткий перечень решений, требующих всех или квалифицированного большинства независимо от распределения долей: новые доли, долг сверх порога, продажа бизнеса, изменение устава.
- Тупик: процедура для равного разделения голосов, от эскалации и медиации до механизма купли-продажи, чтобы разногласие не превратилось в парализованную компанию.
- Деньги: как устанавливаются зарплаты, когда объявляются дивиденды, что происходит с займами основателей и кто может одобрять сделки со связанными сторонами.
Что делают правила по умолчанию, если вы ничего не напишете
Компания, чьи основатели регистрируют типовой устав и договариваются об остальном на словах, управляется правилами Закона по умолчанию. Решения принимаются большинством, которое устанавливает Закон, кто бы им ни владел. Доли могут передаваться на условиях, предусмотренных Законом, с теми правилами преимущественного права и согласия, которые он указывает, и никакими другими. Основатель, переставший работать, полностью сохраняет свою долю. У тупика между двумя основателями нет выхода, кроме договорённости или суда. Дивиденды требуют решения, которое большинство может принять или заблокировать. Ничто из этого не неправильно; просто это не то, что выбрало бы большинство основателей, если бы их кто-нибудь спросил.
Порядок важен. Устав подаётся при регистрации и может быть изменён позже решением и подачей в реестр; соглашение участников можно подписать в любой момент, но оно связывает только подписавших. Основатели, которые сначала подписывают соглашение и забывают отразить его ограничения на передачу в уставе, обнаруживают пробел, когда сооснователь продаёт долю тому, кого реестр был вправе зарегистрировать.
Next step
Устав подаётся при регистрации
Всё, что основатели хотят изменить относительно правил по умолчанию, должно быть в уставе, который уходит в реестр, поэтому регистрация - самый дешёвый момент сделать это правильно. Trustlex готовит устав вместе с грузинским адвокатом.
Смотреть маршрут регистрацииКак оформить
- 1
Сначала согласуйте коммерческие условия между основателями простым языком: доли, роли, вестинг, что происходит при выходе, кто что решает.
- 2
Составьте устав так, чтобы он содержал условия, связывающие компанию и реестр: пороги, ограничения на передачу, вопросы исключительной компетенции; подайте его при регистрации или в порядке изменения.
- 3
Составьте соглашение участников с личными и процедурными условиями, со ссылками на устав и с форумом для споров, которым основатели реально смогут воспользоваться.
- 4
Пересмотрите оба документа при приходе инвестора: инвестиционный раунд переписывает вопросы исключительной компетенции, добавляет класс долей или его экономический эквивалент и обычно заменяет соглашение основателей новым, которое подписывают все.
Три основателя, разделившие 40, 40 и 20
Три основателя регистрируют ООО с типовым уставом и неформальной договорённостью. Через два года один основатель с 40% хочет уйти и продать долю внешнему покупателю; другой основатель с 40% возражает; основатель с 20% держит решающий голос, и за ним ухаживают оба.
- 1По правилам по умолчанию уходящий основатель сохраняет полные 40% и может передать их на условиях, допускаемых Законом; нет вестинга, уменьшающего долю, и нет согласованной оценки.
- 2У остающихся основателей нет прав drag и tag, нет процедуры тупика и нет вопросов исключительной компетенции сверх предписанных Законом; каждый вопрос зависит от того, как проголосуют 20%.
- 3Для изменения устава теперь нужно большинство, которое уходящий основатель может заблокировать, а соглашению участников нужна подпись, которую ему нет причин ставить.
- 4Дело решается переговорами по цене, которую остальные считают чрезмерной, потому что альтернатива - судебный спор о компании, ценность которой в сотрудничестве её основателей.
Каждое условие, которое было нужно основателям, было доступно по первому запросу в 2024 году: вестинг, преимущественное право по формуле, drag и tag, процедура тупика. Написанные при учреждении, в уставе и соглашении, они решили бы выход за один вечер. После спора их не удалось согласовать вовсе.
Иллюстративно. Правила по умолчанию и свобода основателей их менять установлены Законом о предпринимателях; получите консультацию по конкретным положениям.
Next step
Устав и соглашение, построенные для ваших основателей
Мы составляем уставы, содержащие условия, которые должен видеть реестр, и соглашения участников, содержащие остальное, на английском и грузинском, для сооснователей, семейных компаний и первых инвестиционных раундов, и подаём устав вместе с регистрацией, чтобы ничто не ждало спора.
Обсудить условия между основателямиОбщая информация, а не юридическая консультация. Права участников, свобода их изменения и действие соглашений, не отражённых в уставе, регулируются Законом Грузии о предпринимателях и меняются с поправками; правильные условия зависят от обстоятельств основателей.