Смена директора, доли, адреса и устава в Грузии
Каждое изменение, которое компания вносит после регистрации, и что нужно Публичному реестру, чтобы его зафиксировать - решения, согласия, переводы - плюс изменения, которые учредители вообще забывают подавать.
Запись в реестре - это не снимок дня регистрации, а живая запись, на которую опираются государство, ваш банк и ваши контрагенты. Когда реальность меняется, а запись нет, разрыв всплывает в худший момент: во время проверки банка, due diligence или налоговой проверки.
Правовая основа
Регистрация компании и изменения в ней регулируются Законом Грузии о предпринимателях (2021) и администрируются Национальным агентством публичного реестра. Устав (учредительный документ) - это договор между участниками; реестр - публичная запись, производная от него. Чтобы изменение действовало в отношении третьих лиц, обычно нужны две вещи: действительное внутреннее решение, принятое так, как требуют устав и закон, и подача, которая переносит это решение в реестр.
Сведения, подлежащие регистрации, приобретают силу в отношении третьих лиц с момента внесения в реестр, и компания ссылается на незарегистрированные изменения против третьих лиц на свой риск.
Что нужно для каждого изменения
Живой
Реестр - не снимок
Банки и контрагенты опираются на него как на актуальный
UBO
Изменение, которое чаще всего упускают
Владение меняется; декларация остаётся как при регистрации
Недели
Иностранные подписанты добавляют время
Апостиль и заверенный перевод, а не часы в Тбилиси
| Изменение | Требуемое решение | Также нужно | Куда подаётся |
|---|---|---|---|
| Назначение или снятие директора | Решение участников | Письменное согласие нового директора, документ, удостоверяющий личность | Публичный реестр |
| Передача доли | Договор передачи, согласие участников, если этого требует устав | Обновлённый реестр участников, обновлённая декларация о бенефициарах | Публичный реестр |
| Наименование компании | Решение участников | Проверка доступности наименования, изменение устава | Публичный реестр |
| Юридический адрес | Решение участников или директора | Согласие нового собственника на адрес | Публичный реестр |
| Изменение устава | Квалифицированное большинство по уставу | Полный текст изменённого устава | Публичный реестр |
| Бенефициарное владение | Решение реестра не требуется | Обновлённая декларация о бенефициарах | Хранится в деле; предоставляется банкам и органам |
Иностранные корпоративные участники и иностранные подписанты обычно означают апостиль и заверенный перевод сверх самого решения. Закладывайте на это время - за рубежом оно измеряется неделями, а не часами в Тбилиси.
Общая процедура шаг за шагом
- 1
Примите внутреннее решение в правильной форме - решение участников или директора, тем большинством, которого требует устав, оформленное письменно.
- 2
Соберите подтверждающие документы: согласия, документы, удостоверяющие личность, текст изменённого устава или договор передачи, в зависимости от случая.
- 3
Легализуйте и переведите всё, что подписано за рубежом: апостиль или консульская легализация, затем заверенный перевод на грузинский.
- 4
Подайте в Национальное агентство публичного реестра и оплатите государственную пошлину, выбрав стандартную или ускоренную обработку.
- 5
В том же заходе обновите внутренние записи, которые не находятся в реестре: реестр участников и декларацию о бенефициарном владении.
Бенефициарное владение: обязанность за декларацией
Декларация о бенефициарах - не украшение реестра; она существует из-за грузинского режима противодействия отмыванию денег. По Закону Грузии о содействии предотвращению легализации незаконных доходов и финансирования терроризма компании и обслуживающие их учреждения обязаны устанавливать и поддерживать в актуальном состоянии сведения о физических лицах, которые в конечном счёте владеют компанией или контролируют её. Передача доли, которая меняет владение без обновления декларации, оставляет эту обязанность невыполненной - а именно это и призвана выявлять проверка банка.
Next step
Изменение нужно не только принять, но и подать
Решение, которое участники приняли, а никто не подал, - самая частая причина, по которой банк или контрагент отказывается работать с грузинской компанией. Trustlex готовит решения и подаёт изменения в реестр в рамках месячной услуги.
Смотреть, что входит в администрированиеИзменения, о которых забывают полностью
Деятельность, которая тихо переросла устав
Компания, зарегистрированная для IT-консалтинга, начинает перепродавать оборудование наряду с услугами. Выручка растёт, и никто не пересматривает зарегистрированный вид деятельности.
- 1Устав и зарегистрированная деятельность по-прежнему описывают консалтинг, а компания теперь получает существенную выручку от товаров.
- 2Расхождение важно сразу в трёх местах: в понимании бизнеса банком, в любом льготном статусе, обусловленном видом деятельности, и в режиме НДС для товаров в отличие от услуг.
- 3Статус Virtual Zone, предоставленный для IT-деятельности, не распространяется на перепродажу оборудования, а компания применяла один режим к обоим потокам.
- 4Исправление требует изменения устава, подачи в реестр, пересмотра налоговой позиции и разговора с банком - всё сразу, потому что всё было оставлено вместе.
Бизнес развивается быстрее своих зарегистрированных описаний, и расхождение невидимо, пока что-то не заставит сравнить. Ежегодно сверяйте зарегистрированный вид деятельности с тем, что компания на самом деле продаёт.
Иллюстративно. Требует ли изменение деятельности изменения устава, зависит от того, как устав составлен.
- Бенефициарное владение после передачи доли - реестр меняется, а декларация о бенефициарах остаётся такой, какой была при регистрации.
- Юридический адрес, когда заканчивается аренда и вместе с ней истекает согласие на адрес.
- Вид деятельности, когда бизнес незаметно становится тем, чего устав не описывает, - а это важно для лицензирования и льготных налоговых статусов.
- Контактные данные в профиле Службы доходов, из-за чего официальные уведомления уходят в почтовый ящик, который никто не читает.
Передача доли, из-за которой встал банковский счёт
Двое учредителей договариваются, что один выкупает долю другого. Они подписывают договор передачи, пожимают руки и продолжают работать. Реестр обновляется через четыре месяца; декларацию о бенефициарах не трогают вовсе.
- 1Периодическая проверка банка обнаруживает декларацию о бенефициарах с человеком, который больше ничем не владеет.
- 2Счёт ограничивают до выяснения, в середине месяца, когда подходит выплата зарплат.
- 3Компания должна предоставить договор передачи, решение участников, обновлённый реестр участников и исправленную декларацию о бенефициарах.
- 4Всё это существовало; ничего из этого не было подано и не было передано банку вовремя.
Передача доли была действительной. Сбой был чисто административным, и из-за него компания несколько дней не могла заплатить сотрудникам.
Иллюстративно. Банки применяют собственные циклы проверок и политики устранения нарушений.
Как это делает Trustlex
Корпоративные изменения - это услуга, и дело несёт весь комплект документов: решение, согласия, обновлённый реестр и подачу. При смене владения декларация о бенефициарах обновляется в том же процессе, а не вспоминается отдельно, потому что по нашему опыту именно её никогда не вспоминают.
Общая информация, не юридическая консультация. Документы и большинство, необходимые для конкретного изменения, зависят от вашего устава и от закона, действующего на момент изменения.