Корпоративные документы грузинской компании
Устав, решение учредителей, согласие директора, передача долей, декларация бенефициаров, приказы и протоколы: что делает каждый документ, когда он нужен и какие пробелы делают компанию небанкуемой.
Корпоративное право Грузии регулируется Законом Грузии о предпринимателях, который был существенно реформирован и теперь гораздо подробнее устанавливает, что должны содержать учредительные документы компании и как принимаются решения. Большинство грузинских компаний с иностранным владением хранят слишком мало документов и обнаруживают это в худший момент - перед банком, аудитором или покупателем.
Устав является основополагающим учредительным документом компании и вместе с решением о её создании определяет существенные условия организации: наименование, местонахождение, капитал и доли, управление и представительство, а также правила принятия решений. Реформированный закон подробнее определяет, что эти документы должны регулировать.
Базовый комплект
4
Документа, которые важнее всего
Устав, решения участников, реестр участников, декларация о бенефициарах
UBO
Тот, который устаревает
Обновляется при регистрации и редко когда ещё
В тот же день
Когда их требуют
Банки и контрагенты спрашивают без предупреждения
- Устав - учредительный документ компании: наименование, адрес, деятельность, капитал и доли, управление и представительство, пороги принятия решений, распределение прибыли, реорганизация и ликвидация.
- Решение учредителей о создании - решение учредить компанию, утвердить устав и адрес и назначить директора.
- Согласие директора на назначение - собственноручно подписанное согласие назначенного директора.
- Согласие на регистрационный адрес - письменное согласие собственника на использование адреса компанией.
- Выписка из реестра - государственная запись о компании и документ, который запросит каждый контрагент.
- Декларация о бенефициарах - устанавливает физических лиц, которые в конечном счёте владеют компанией или контролируют её.
- Реестр участников и любые договоры о передаче долей.
- Протоколы собраний участников и приказы директора по решениям, принятым по ходу дела.
Компания, которая не может предъявить подписанный устав, чистую цепочку владения и актуальную декларацию о бенефициарах, не пройдёт банковский онбординг, как бы ни выглядел её бизнес. Эти три документа делают больше работы, чем любые другие.
Что на самом деле делает каждый базовый документ
- Устав - это свод правил, который читают все остальные. Банки, покупатели, аудиторы и суды обращаются к нему, чтобы ответить, кто может связывать компанию обязательствами, какие решения требуют чьего одобрения и как разрешаются споры между владельцами. Слабый устав - не проблема формальности; это вопрос без ответа в каждой будущей точке принятия решений.
- Решение учредителей - это запись о происхождении: оно подтверждает, что компанию создали нужные люди, что они утвердили этот устав и этот адрес и что они назначили этого директора. Это документ, который связывает организацию с действительным решением её владельцев.
- Согласие директора показывает, что назначенный директор принял роль, а это важно, потому что директора несут обязанности и личные риски, в которые их нельзя записать без согласия.
- Выписка из реестра - это живое государственное подтверждение того, что записано: идентификационный код, директор, адрес, владение как зарегистрировано, - и это документ, который контрагенты действительно запрашивают.
- Декларация о бенефициарах связывает юридическое владение в реестре с физическими лицами, которые реально владеют компанией или контролируют её, - а именно в этом должен убедиться банк при онбординге.
| Момент | Нужные документы | Куда подаётся |
|---|---|---|
| Открытие банковского счёта | Устав, выписка из реестра, декларация о бенефициарах, документ директора, описание бизнеса | Банк |
| Смена директора | Решение участников, согласие нового директора | Публичный реестр |
| Передача долей | Договор передачи, решение участников, обновлённые реестр и декларация о бенефициарах | Публичный реестр |
| Распределение прибыли | Решение участников с указанием суммы и даты | Хранится внутри, декларируется для налогов |
| Заявление на налоговый статус | Доказательства деятельности, договоры, соответствие деятельности по уставу | Министерство финансов / Служба доходов |
Что устав должен решить, а не оставить открытым
- Представляет ли директор компанию единолично или совместно, и какие сделки требуют одобрения участников.
- Большинство, необходимое для обычных решений, и квалифицированное большинство для изменения устава, изменения капитала, реорганизации и ликвидации.
- Могут ли доли передаваться свободно или только с согласия, и есть ли у других участников преимущественное право и в какие сроки.
- Как созываются собрания и засчитываются ли письменные и электронные решения.
- Как распределяется прибыль и какие ограничения действуют, когда распределение оставит компанию неспособной исполнять обязательства.
Поддержание актуальности: реестр участников и декларация о бенефициарах
Две записи устаревают быстрее любых других, и именно их банк проверяет строже всего. Реестр участников должен отражать, кто на самом деле держит доли сегодня, сверенный с тем, что показывает Публичный реестр; расхождение между внутренним реестром, записью в Публичном реестре и цепочкой передач долей - красный флаг, который тормозит и онбординг, и сделки. Декларация о бенефициарах должна обновляться при каждом изменении владения или контроля, а не оставаться замороженной с момента регистрации. Декларация, называющая людей, которые вышли два года назад, хуже, чем никакая, потому что она положительно неверна ровно в том вопросе, который интересует читателя.
Документы, которые понадобятся в конкретные моменты
- Открытие банковского счёта: устав, выписка из реестра, декларация о бенефициарах, документ директора и простое описание бизнеса.
- Смена директора: решение участников, согласие нового директора и подача в реестр.
- Передача долей: договор передачи, решение участников там, где требуется согласие, обновлённый реестр участников, обновлённая декларация о бенефициарах, подача в реестр.
- Распределение прибыли: решение участников с указанием суммы и даты, до совершения выплаты.
- Наём: трудовой договор, внутренние политики и приказы о назначении ответственных лиц.
- Заявление на льготный налоговый статус: доказательства деятельности, договоры и нередко соответствие заявленной в уставе деятельности заявлению.
Due diligence три года спустя
Покупатель предлагает приобрести 60% грузинской компании. Его юристы запрашивают корпоративное досье: устав, каждое решение участников с момента регистрации, реестр участников и текущую позицию по бенефициарам.
- 1Устав - оригинал при регистрации; два согласованных с тех пор изменения так и не были оформлены, поэтому документ противоречит тому, как компания реально работает.
- 2Три значимых решения - дивиденды, смена директора, заём учредителю - существуют только в виде сообщений в мессенджере.
- 3Реестр участников не обновлялся после ранней передачи доли; Публичный реестр прав, но внутренний реестр с ним расходится.
- 4Юристы покупателя делают то, что делают юристы покупателей: закладывают неопределённость в цену. Предложение снижается, а завершение сделки ждёт исправительной работы, за которую платят продавцы.
В истории компании не было ничего ненадлежащего. Дисконт взят за риск восстановления - возможность того, что среди недокументированных решений есть одно, которое имеет значение. Поддерживаемое досье стоило бы часов; дисконт стоил процентов.
Составной пример из реальных сделок, детали изменены.
Next step
Держать комплект в актуальном состоянии
Пробел почти никогда не в самом уставе - он в решении, которое никто не составил, и в декларации о бенефициарах, которую никто не обновил. Trustlex поддерживает корпоративные документы в актуальном виде и подаёт изменения в реестр.
Смотреть, что входит в администрированиеОшибки, которые стоят дороже всего
Две версии устава и невозможность понять, какая подана
Компания дважды за четыре года меняет устав. Каждое изменение составляется в документе Word и рассылается по почте на подпись.
- 1Когда покупатель запрашивает действующий устав, существуют три файла и ни один не помечен как поданная версия.
- 2Копия в реестре авторитетна, но у компании её нет, а одна выписка не показывает полный текст.
- 3Получение и заверение поданной версии занимает дни, в течение которых юрист покупателя формирует мнение о том, как управляется компания.
- 4Одна из внутренних версий, как выясняется, содержит пункт, который был составлен и никогда не принят, чего никто не мог подтвердить без поданного текста.
Устав компании должен существовать в одном месте, в поданной форме, доступный за минуты. Путаницу версий в корпоративных документах другая сторона читает как индикатор того, как управляется всё остальное.
Иллюстративно. Авторитетная версия хранится в реестре; при неясности собственных записей компании можно получить заверенную копию.
- Устав, скачанный из другой юрисдикции и противоречащий Закону о предпринимателях.
- Решения, принятые в переписке и никогда не оформленные, а затем восстановленные годы спустя под давлением.
- Декларация о бенефициарах, сделанная один раз при регистрации и не обновлённая после смены владения.
- Блоки подписей, не совпадающие с тем, кто реально подписывает.
- Согласие на регистрационный адрес, истёкшее вместе с арендой.
- Документы только на английском там, где требуется грузинская версия, или только на грузинском там, где клиент не может прочитать, что подписал.
Как Trustlex держит это в порядке
Каждое дело, которое мы ведём, содержит хранилище документов с актуальной версией каждого корпоративного документа, чек-лист, показывающий, чего не хватает, и двуязычные шаблоны - грузинский операционный текст с английским или русским переводом рядом, - чтобы клиент мог прочитать, что подписывает. Когда что-то меняется, комплект документов и запись в реестре меняются вместе с этим.
Общая информация, не юридическая консультация. Учредительные документы должны составляться по действующему Закону о предпринимателях и под конкретную структуру, а не адаптироваться из иностранного шаблона.