VASP в Грузии: регистрация и требования Нацбанка
Грузия перешла от нерегулируемого крипторынка к режиму регистрации VASP. Какие виды деятельности охвачены, что Национальный банк ожидает от заявителя, программа ПОД/ФТ, банковская реальность и честные сроки.
Несколько лет Грузия была известна в криптокругах как юрисдикция, где компания могла работать с очень небольшим регуляторным трением. Этот период закончился. Грузия ввела режим поставщиков услуг виртуальных активов под надзором Национального банка Грузии, и практическое положение теперь таково, что бизнес, оказывающий услуги в сфере виртуальных активов, должен быть зарегистрирован до начала работы.
Месяцы
Реалистичный срок регистрации
Определяется производством доказательств, а не заполнением форм
НБГ
Надзорный орган
Национальный банк Грузии регистрирует и надзирает за VASP
2
Последовательных барьера
Сначала регистрация, затем банковские отношения - не предполагайте ни того, ни другого
Самое частое, что мы видим, - компания, зарегистрированная год назад, торгующая, без регистрации VASP и с банковским счётом, который только что закрыли. Регистрация - не формальность, которую добавляют позже; это условие работы.
Поставщики услуг виртуальных активов являются обязанными лицами, подлежащими регистрации и надзору Национального банка Грузии, и должны применять надлежащую проверку клиентов, отслеживать операции, соблюдать правило о передаче данных при переводах виртуальных активов и сообщать о подозрительной деятельности в Службу финансового мониторинга Грузии.
Какие виды деятельности охвачены
Режим близко следует международному определению поставщика услуг виртуальных активов. В общих чертах он охватывает лицо, которое в качестве бизнеса предоставляет:
- Обмен между виртуальными активами и фиатной валютой.
- Обмен одного виртуального актива на другой.
- Перевод виртуальных активов.
- Хранение или администрирование виртуальных активов либо инструментов, которые ими управляют.
- Участие в финансовых услугах, связанных с предложением или продажей виртуального актива, и их предоставление.
- Кредитование, заимствование и сопоставимые услуги в виртуальных активах, если они предлагаются как бизнес.
Майнинг для собственного счёта и хранение собственных активов трактуются иначе, чем оказание услуги другим. Вопрос периметра всегда один: делаете ли вы это для других людей, как бизнес?
| Модель | Охвачена как VASP? | Почему |
|---|---|---|
| Обмен фиата на крипто для клиентов | Да | Обмен между виртуальными активами и фиатом |
| Кастодиальный кошелёк для пользователей | Да | Хранение и администрирование виртуальных активов |
| Некастодиальное ПО кошелька | Обычно нет | Провайдер никогда не контролирует активы |
| Майнинг для собственного счёта | Обычно нет | Услуга другому лицу не оказывается |
| OTC-деск, организующий сделки для клиентов | Да | Обмен и перевод как бизнес |
| Только аналитика или продукт данных | Нет | Услуга в сфере виртуальных активов не оказывается |
На что смотрит Национальный банк
- Грузинское юридическое лицо с прозрачным владением вплоть до идентифицируемых бенефициарных владельцев.
- Оценка деловой репутации владельцев, директоров и ключевых должностных лиц.
- Капитал и финансовое состояние, соответствующие деятельности и поддерживаемые непрерывно.
- Корпоративное управление: внутренний контроль, управление рисками, непрерывность бизнеса и аутсорсинг - описанные, а не заявленные.
- Информационная безопасность и организация хранения - управление ключами, политика холодных и горячих кошельков, реагирование на инциденты.
- Полная программа ПОД/ФТ, включая правило о передаче данных при переводах виртуальных активов, блокчейн-аналитику, санкционный скрининг и отчётность в Службу финансового мониторинга Грузии.
- Разделение клиентских активов и собственных активов провайдера, с подтверждённым механизмом.
Хранение и управление ключами под пристальным вниманием
Для любой модели, держащей клиентские активы, Национальный банк обращает особое внимание на то, как контролируются приватные ключи, потому что именно там реально происходят клиентские потери. Ожидайте описать и подтвердить конкретную политику управления ключами: разделение между холодным и горячим хранением, кто может авторизовать движение активов, применяются ли мультиподпись или эквивалентные средства контроля, как ключи резервируются и восстанавливаются и как инцидент безопасности обнаруживается и обрабатывается. Клиентские активы должны быть отделены от собственных активов провайдера, чтобы клиентские остатки были идентифицируемы и возвращаемы и не входили в имущество провайдера при его крахе. Модель хранения, которую нельзя объяснить в операционных деталях, не готова к подаче.
Программа ПОД/ФТ, конкретно
Для VASP досье по противодействию отмыванию денег - это и есть заявление. Оно должно работать в день проверки.
- Оценка бизнес-рисков, охватывающая клиентов, продукты, географии, каналы и типы активов.
- Надлежащая проверка клиентов с усиленными мерами для отношений повышенного риска и политически значимых лиц.
- Скрининг кошельков и мониторинг операций с названным поставщиком аналитики и определённым путём эскалации.
- Соблюдение правила о передаче данных при переводах между провайдерами, включая работу с контрагентами, которые не могут получить данные.
- Санкционный скрининг при онбординге и непрерывно, с документированной процедурой ложных срабатываний.
- Сообщения о подозрительных операциях, хранение записей, обучение и независимое тестирование.
Правило о передаче данных на практике
Правило о передаче данных - та часть программы ПОД/ФТ VASP, которая застаёт заявителей врасплох, потому что зависит от сторон, которых вы не контролируете. Когда виртуальные активы движутся между провайдерами, информация об отправителе и получателе должна двигаться вместе с переводом. Ваша программа должна определять, как вы собираете и передаёте эти данные, как получаете и проверяете их по входящим переводам и - трудный случай - что делаете, когда контрагент не может получить или вернуть требуемую информацию. Национальный банк хочет видеть определённую, документированную политику для этого пробела, а не надежду, что каждый контрагент будет соблюдать правила.
Банкинг - настоящее ограничение
Регистрация не даёт бизнесу права на банковский счёт. Грузинские банки применяют к крипто собственный аппетит к риску, и он узок. Ожидайте, что банк запросит регистрацию, программу ПОД/ФТ, аналитические соглашения, происхождение средств компании, движение средств через продукт и именованных должностных лиц. Закладывайте на банкинг больше времени, чем на саму регистрацию, и не подписывайте обязательства перед клиентами до появления счёта.
Налоги
- Налог на прибыль следует общим правилам эстонской модели: 15% с распределённой прибыли, реинвестированная прибыль, как правило, не облагается до вывода из компании.
- Режим НДС зависит от услуги и клиента и должен оцениваться для каждого потока выручки, а не предполагаться.
- Личное налогообложение криптоприростов у физических лиц имеет собственный режим и было предметом специальных разъяснений; его следует уточнять индивидуально, а не брать с форума.
Next step
Скоупинг регистрации VASP
Попадает ли ваша деятельность под регулирование и что Национальный банк захочет увидеть по хранению активов и ПОД/ФТ - это решается до любой подачи. Trustlex определяет периметр и строит вокруг него досье на регистрацию.
Смотреть маршрут регистрации VASPСроки, честно
Регистрация VASP - проект, измеряемый месяцами, а не неделями, и банковские отношения часто занимают больше времени, чем сама регистрация. Темп задаёт то, насколько быстро заявитель может предоставить доказательства, а не намерения: реальную программу ПОД/ФТ, описанную и протестированную модель хранения, названных и проверенных должностных лиц и ответы на дополнительные вопросы Национального банка. Последовательность тоже важна - сначала регистрация, затем банкинг, - и ни то, ни другое не следует считать завершающимся к фиксированной дате. Не давайте обязательств клиентам или инвесторам, зависящих от регистрации или счёта, которых ещё нет.
Тот, кто продаёт вам «грузинскую криптолицензию за две недели, без присутствия», продаёт проблему. Попросите его письменно указать регистрационный номер и надзорный орган.
Это вообще VASP? Рассуждаем о периметре
Команда создаёт некастодиальный кошелёк со встроенной функцией обмена, маршрутизируемой через стороннюю биржу, и спрашивает, нужна ли ей грузинская регистрация VASP.
- 1Начните с определения, а не с названия продукта: периметр зависит от выполняемых услуг - хранение, обмен, перевод - для клиентов или от их имени.
- 2Только некастодиальный кошелёк: пользователи держат собственные ключи, и аргумент ПО против регистрации силён.
- 3Функция обмена меняет анализ: маршрутизация клиентских ордеров на биржу может быть услугой обмена, выполняемой для клиентов, в зависимости от того, как структурированы поток и комиссии.
- 4Ответ архитектурный: переструктурируйте обмен как простое перенаправление к третьей стороне - и аргумент за периметр ослабнет; берите спред внутри потока - и он усилится.
На вопрос о регистрации ответил денежный поток продукта, а не его маркетинговое описание, - и команда выбрала архитектуру, зная регуляторную цену каждого варианта, в чём и весь смысл вопроса до сборки.
Иллюстративно. Периметр VASP определён действующими правилами Национального банка и применяется к конкретным фактам.
Как Trustlex подходит к криптоделам
Регистрация, которую предоставили, и банкинг, который так и не пришёл
Криптобизнес завершает регистрацию VASP, считает её финишной чертой и начинает онбординг клиентов.
- 1Регистрация подтверждает, что бизнес под надзором. Она не обязывает ни один банк его обслуживать.
- 2Грузинские банки применяют собственный аппетит к крипто-ориентированным бизнесам, и несколько отказывают сектору принципиально, независимо от регистрации.
- 3Бизнес работает через платёжных посредников с более высокими издержками и меньшей стабильностью, что существенно отличается от модели в его плане.
- 4Банковский вопрос можно было проверить у тех же учреждений до начала регистрационной работы.
Для криптобизнесов лицензия - достижимая часть, а банкинг - связывающее ограничение. Проверьте ограничение первым, потому что надзираемый бизнес без платёжного маршрута - это надзираемый бизнес, который не может торговать.
Иллюстративно. Аппетит банков к сектору меняется и различается по учреждениям.
Мы начинаем с анализа периметра - что продукт делает, для кого, с чьими активами - и даём письменный ответ, требуется ли регистрация. Если да, мы определяем объём работы по управлению, ПОД/ФТ и технологиям и честно говорим, как выглядят банковские перспективы для этой конкретной модели, до начала сотрудничества.
Общая информация, не юридическая и не налоговая консультация. Периметр VASP, условия и налоговый режим зависят от вашей конкретной модели и действующих правил Национального банка, которые следует уточнить до сборки.