Лицензия PSP и электронные деньги в Грузии
Как Грузия регулирует поставщиков платёжных услуг и электронные деньги, кто обязан регистрироваться в Национальном банке, требования к капиталу и управлению, программа ПОД/ФТ и реалистичный путь для финтеха в Тбилиси.
Платёжная деятельность в Грузии регулируется Законом Грузии «О платёжных системах и платёжных услугах», применение которого обеспечивает Национальный банк Грузии. Национальный банк ведёт реестр поставщиков платёжных услуг и операторов платёжных систем и осуществляет надзор за ними вместе с режимом противодействия отмыванию денег, установленным Законом Грузии «О содействии предотвращению легализации незаконных доходов и финансирования терроризма».
НБГ
Лицензирующий орган
Национальный банк Грузии регистрирует поставщиков и осуществляет надзор за ними
Месяцы
Реалистичная длительность проекта
Управление и доказательства, а не заполнение форм
2
Параллельных направления
Лицензия и банковские отношения - планируйте оба
Пороговый вопрос прост и не прощает ошибок: если вы храните, переводите или конвертируете чужие деньги, вы почти наверняка находитесь на регулируемой территории. Создание продукта, который касается средств клиентов, без регистрации - это не короткий путь; это риск принудительных мер и мгновенный отказ в каждом банке, в который вы обратитесь.
Закон регулирует оказание платёжных услуг и функционирование платёжных систем в Грузии, определяет регулируемые услуги и категорию электронных денег и делает регистрацию в Национальном банке Грузии условием ведения такой деятельности в качестве бизнеса.
Из этого режима вытекают два момента, которые определяют всё изложенное ниже. Во-первых, надзор разделён: Национальный банк устанавливает и обеспечивает соблюдение пруденциальных правил и правил поведения, а Служба финансового мониторинга Грузии является подразделением финансовой разведки, которое получает отчёты, формируемые вашей программой ПОД/ФТ. Во-вторых, Национальный банк дополняет основной закон подзаконными актами - положениями, приказами и формами отчётности, - поэтому практические детали того, что должен показать заявитель, разбросаны по закону и собственным правилам регулятора, а не собраны в одном документе.
| Что делает продукт | Внутри периметра? | Обычный путь |
|---|---|---|
| Хранит остатки клиентов и производит выплаты | Да | Регистрация поставщика платёжных услуг |
| Выпускает сохранённую стоимость, погашаемую товарами или деньгами | Да | Эмитент электронных денег |
| Проводит карточные платежи для мерчантов и осуществляет расчёты | Да | Эквайринг в качестве зарегистрированного поставщика |
| Программное обеспечение, на котором лицензированный поставщик проводит платежи | Обычно нет | Технологический договор с лицензированным поставщиком |
| Направляет клиентов лицензированному поставщику за вознаграждение | Обычно нет | Реферальный или агентский договор |
Что считается платёжной услугой
Закон «О платёжных системах и платёжных услугах» определяет регулируемые услуги. В общих чертах к ним относятся:
- Исполнение платёжных операций, включая переводы и прямое дебетование.
- Выпуск платёжных инструментов и эквайринг платёжных операций - бизнес торгового эквайринга.
- Денежные переводы.
- Выпуск электронных денег, который рассматривается как отдельная категория со своими условиями.
- Управление платёжной системой, надзор за которым осуществляется отдельно от оказания платёжных услуг.
- Услуги инициирования платежей и информации о счетах - в русле открытого банкинга, в направлении которого движется Грузия.
Электронные деньги - отдельная категория
Выпуск электронных денег - сохранённой стоимости, которую держатель может погасить и использовать для платежей третьим лицам, - рассматривается как самостоятельная деятельность, а не как разновидность обычных платёжных услуг. На практике это влечёт собственные условия: электронные деньги должны выпускаться по номиналу против полученных средств, средства, обеспечивающие непогашенные электронные деньги, должны быть защищены, а держатель должен иметь возможность погасить их в любое время. Если ваш продукт пополняет баланс, который клиенты тратят позже, исходите из того, что вы находитесь в категории электронных денег, и с самого начала планируйте проект именно так, поскольку ожидания по капиталу и защите средств отличаются от чистого переводного бизнеса.
Регистрация в Национальном банке
Поставщик должен быть зарегистрирован до начала оказания услуги. Что на практике проверяет Национальный банк:
Маркетплейс, который не собирался становиться платёжным бизнесом
Грузинский маркетплейс собирает платежи покупателей на собственный счёт, удерживает их до подтверждения доставки, вычитает комиссию и через неделю выплачивает деньги продавцу. Основатели называют это «просто функцией эскроу».
- 1Деньги принадлежат покупателям и продавцам, а не маркетплейсу. Их хранение и перевод - это платёжная услуга, как бы функция ни называлась внутри компании.
- 2Вариант первый: зарегистрироваться как поставщик платёжных услуг - с капиталом, защитой средств клиентов, системой управления и полноценной программой ПОД/ФТ.
- 3Вариант второй: заключить договор с лицензированным поставщиком, который будет хранить средства и проводить расчёты, чтобы маркетплейс никогда их не касался.
- 4Вариант третий: изменить поток так, чтобы покупатели платили продавцам напрямую, а маркетплейс выставлял счёт только на свою комиссию.
Третий вариант ничего не стоит и полностью выводит бизнес за пределы периметра. Второй - обычный ответ для маркетплейса, которому действительно нужно эскроу. Первый оправдан только тогда, когда объёмы обосновывают собственный регулируемый бизнес.
Иллюстративный пример. Анализ периметра должен проводиться на реальном потоке средств, а не на описании продукта.
- Организационно-правовая форма и собственность: грузинское юридическое лицо с прозрачной структурой владения вплоть до идентифицируемых бенефициарных собственников.
- Деловая репутация и пригодность: соответствие, опыт и репутация владельцев, директоров и ключевых должностных лиц. Уголовная или регуляторная история в цепочке - частая причина отказа.
- Капитал: минимальный капитал, соответствующий категории услуги, поддерживаемый на постоянной основе, а не только на момент подачи заявления.
- Защита средств клиентов: отделение клиентских денег от собственных средств поставщика с описанным и подтверждённым механизмом.
- Управление: организационная структура, функции внутреннего контроля, управление рисками, непрерывность деятельности и договорённости об аутсорсинге.
- Технологии и безопасность: информационная безопасность, отчётность об инцидентах, контроль мошенничества и устойчивость платформы.
- ПОД/ФТ: полноценная программа, назначенное ответственное лицо, процедуры надлежащей проверки клиентов, мониторинг операций, санкционный скрининг и отчётность в Службу финансового мониторинга Грузии.
Капитал как постоянно действующее условие
Минимальный капитал, которого ожидает Национальный банк, зависит от категории услуги, а для электронных денег - от объёма непогашенной стоимости. Заявителей подводит не цифра, а её характер: капитал - это постоянное требование, а не разовая галочка при подаче документов. Регулятор ожидает, что компания будет держать его непрерывно, отчитываться по нему и оставаться выше порога по мере роста бизнеса. Планируйте капитал как деньги, которые действительно должны находиться в компании, а не как число, подготовленное для заявления и затем выведенное.
Защита средств, и почему она отделена от капитала
Защита средств отвечает на другой вопрос, нежели капитал. Капитал защищает от собственных бизнес-рисков поставщика; защита средств защищает клиентов, если поставщик терпит крах. Национальный банк ожидает, что средства клиентов будут отделены от собственных денег поставщика - как правило, храниться на отдельном счёте в кредитной организации или иным образом обособлены, - чтобы остатки клиентов были идентифицируемы, подлежали возврату и никогда не входили в имущественную массу поставщика. В заявлении механизм защиты должен быть описан конкретно и подтверждён доказательствами его работы, а не просто утверждением, что деньги клиентов в безопасности.
Деловая репутация и управление
Проверка пригодности и деловой репутации смотрит сквозь структуру на людей, которые владеют бизнесом и управляют им: соответствие, опыт, честность и финансовая состоятельность владельцев, директоров и ключевых должностных лиц. Негативная уголовная или регуляторная история где-либо в цепочке владения или управления - одна из самых частых причин, по которым заявление застревает или отклоняется. В части управления Национальный банк ожидает увидеть работающий внутренний контроль, управление рисками, комплаенс и аудит, чёткие линии подчинения, непрерывность деятельности, а также описанный и контролируемый, а не подразумеваемый аутсорсинг.
Программа ПОД/ФТ - центр тяжести
Для платёжного бизнеса досье по противодействию отмыванию денег весит больше любой другой части заявления. Это должна быть работающая система, а не документ. Будьте готовы показать:
- Оценку рисков бизнеса - клиенты, продукты, географии и каналы - с документированной методологией.
- Надлежащую проверку клиентов, триггеры усиленной проверки и порядок работы с политически значимыми лицами.
- Постоянный мониторинг с определёнными сценариями и порогами и порядком действий при срабатывании.
- Санкционный скрининг по спискам, которым подвержен бизнес, с процедурой обработки ложных срабатываний.
- Сообщения о подозрительных операциях, хранение записей, обучение персонала и независимое тестирование.
Поставщики платёжных услуг и эмитенты электронных денег являются подотчётными лицами и обязаны проводить надлежащую проверку клиентов, осуществлять мониторинг операций, назначить ответственное лицо и сообщать о подозрительной деятельности в Службу финансового мониторинга Грузии.
Постоянные обязанности после регистрации
Регистрация - это начало поднадзорных отношений, а не конец проекта. После регистрации поставщик несёт постоянные обязанности: поддерживать капитал и защиту средств в режиме реального времени, периодически подавать пруденциальную и статистическую отчётность в Национальный банк, уведомлять регулятора о существенных изменениях в собственности, управлении или бизнес-модели, соблюдать стандарты поведения и информирования клиентов, рассматривать жалобы, сообщать об инцидентах безопасности и крупных операционных сбоях, а также поддерживать программу ПОД/ФТ в актуальном и протестированном состоянии. Компания, которая считает это необязательным, навлекает на себя надзорные меры; Национальный банк может потребовать устранения нарушений, а в серьёзных случаях - ограничить или отозвать регистрацию.
Сроки и стоимость, честно
Платёжная регистрация - это проект на несколько месяцев, а не подача документов. Его определяют полнота заявления, вопросы регулятора и то, насколько быстро заявитель может предъявить доказательства, а не намерения. Стоимость складывается из государственных сборов, гонораров за юридическую и комплаенс-подготовку, технологий и аудита, а также капитала, который должен реально находиться в компании. Любой, кто называет фиксированную цену «под ключ» до изучения бизнес-модели, гадает.
| Статья расходов | Что покрывает | От чего зависит |
|---|---|---|
| Государственные сборы | Сборы за подачу и регистрацию | Категория, на которую подаётся заявление |
| Профессиональные гонорары | Юридическая подготовка, управление и ПОД/ФТ | Сложность модели и количество услуг |
| Технологии и аудит | Платформа, безопасность, независимая проверка | Хранение средств, интеграции, собственная разработка или аутсорсинг |
| Капитал | Регуляторный капитал, который должен поддерживаться | Категория услуги и объём, поддерживается непрерывно |
Next step
Определить периметр до подачи
Нужна ли регистрация вообще и по какому основанию - это вопрос, от которого зависят капитал, обособление средств клиентов и отчётность. Trustlex сначала определяет периметр, а затем готовит досье, которого ждёт Национальный банк.
Смотреть маршруты лицензированияАльтернативы, которые стоит рассмотреть в первую очередь
Аргумент «мы держим средства совсем недолго»
Платформа утверждает, что не является платёжным бизнесом, потому что деньги находятся на её счёте менее 48 часов до поступления продавцам.
- 1Длительность - не критерий. Ближе к нему вопрос, проходят ли средства третьих лиц через счёт, который контролирует платформа.
- 2Платформа определяет сроки выплат, может удержать средства при споре и сверяет остатки по каждому продавцу - всё это признаки хранения средств клиентов, а не их маршрутизации.
- 3Оценка Национального банка исходит из экономической сути схемы, а не из описания в пользовательском соглашении.
- 4Альтернатива была доступна и дешевле: лицензированный поставщик рассчитывается с продавцами напрямую, а платформа никогда не касается денег.
Компании редко намеренно становятся платёжным бизнесом; они сползают в него по одному продуктовому решению за раз. Проверяйте периметр на этапе проектирования потока средств, а не после того, как регулятор спросит, кто контролирует остаток.
Иллюстративный пример. Оценка периметра зависит от фактов и производится Национальным банком.
- Агент или дистрибьютор лицензированного поставщика - позволяет выйти на рынок под чужим разрешением, пока строится собственное.
- White-label или Banking-as-a-Service соглашения с лицензированной организацией.
- Ограничение модели так, чтобы бизнес никогда не касался средств клиентов, - например, чистое программное обеспечение или рефералы, - что полностью выводит его за регулируемый периметр.
Самый дешёвый законный ответ часто - не лицензия. Мы нередко советуем клиенту, что правильный путь на первые восемнадцать месяцев - агентская или чисто технологическая модель, а регистрация - позже, когда её оправдают объёмы.
Как Trustlex работает с платёжными досье
Мы начинаем с анализа регуляторного периметра: что продукт на самом деле делает с деньгами и на какую из определённых законом услуг это ложится. Результат - письменный ответ о том, требуется ли регистрация, какая категория применяется и как выглядят реалистичный путь и стоимость, - до каких-либо обязательств. Если ответ в том, что модели лицензия не нужна, мы так и говорим.
Общая информация, а не юридическая или налоговая консультация. Периметр и условия зависят от конкретного потока средств и действующих правил Национального банка, которые следует подтвердить для вашей модели до начала разработки.