Филиал, дочернее ООО или представительство
У существующей компании, которой нужно присутствие в Грузии, есть три пути, и они не взаимозаменяемы. Филиал - это материнская компания под другой крышей, дочерняя компания - новое грузинское юридическое лицо, которым она владеет, а представительство вообще не может торговать. Что каждый из них представляет собой по закону, как облагается, что нужно реестру и как выбрать.
Основатель, начинающий с нуля, регистрирует ООО и идёт дальше. Компания, которая уже существует за рубежом, сталкивается с предварительным вопросом: должно ли грузинское присутствие быть тем же юридическим лицом, новым или вообще не торгующим. Три ответа - филиал, дочерняя компания и представительство, и выбор определяет ответственность материнской компании, налоговую базу в Грузии, документы, которые запросит реестр, и то, насколько структуру можно менять потом.
| Филиал | Дочерняя компания (грузинское ООО) | Представительство | |
|---|---|---|---|
| Правосубъектность | Нет: часть иностранной материнской компании | Отдельное грузинское юридическое лицо | Нет: часть материнской компании |
| Может ли торговать и выставлять счета? | Да | Да | Нет: только связи, маркетинг и исследования |
| Кто несёт ответственность? | Материнская компания, без ограничений | Дочерняя компания; риск материнской ограничен её вкладом | Материнская компания |
| Налоговая база в Грузии | Прибыль, относимая к филиалу, при переводе головному офису | Собственная прибыль дочерней компании при распределении | От торговли нет; только зарплатные налоги |
| Управление | Представитель в Грузии, назначенный материнской компанией | Директор; допускаются иностранцы и нерезиденты | Руководитель представительства |
| Подача в реестр | Документы материнской компании плюс решение об открытии филиала | Документы учредителя плюс устав | Документы материнской компании плюс решение |
Что такое филиал с правовой точки зрения
Филиал иностранного предприятия регистрируется в грузинском реестре предпринимателей, получает идентификационный номер и может открывать банковские счета, нанимать персонал и заключать договоры от своего имени, но каждое взятое им обязательство - это обязательство материнской компании. Нет капитала, который можно обособить, нет отдельного устава и нет участника: решает материнская компания через назначенного ею представителя. Для налогов филиал рассматривается как постоянное представительство; относимая к нему прибыль облагается грузинским налогом на прибыль по той же модели распределения, что применяется к грузинским компаниям, а перевод головному офису считается распределением.
Иностранное предприятие может осуществлять деятельность в Грузии через филиал, зарегистрированный в Реестре предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц. Филиал не является юридическим лицом; по обязательствам, возникающим из деятельности филиала, отвечает иностранное предприятие.
Что даёт дочерняя компания
Дочерняя компания - это обычное грузинское ООО, участником которого оказалась иностранная компания. У неё собственный устав, директор, банковский счёт и ответственность; риск материнской компании ограничен тем, что она вложила. Она претендует на те же налоговые статусы, что и любая грузинская компания, от модели налога на прибыль до режимов Виртуальной зоны и Международной компании там, где подходит деятельность, и позже может принять местных партнёров, быть продана или реструктурирована, не затрагивая материнскую компанию. Цена - второй комплект отчётности и корпоративных формальностей, а также дивиденды материнской компании, проходящие через грузинское удержание, сниженное там, где применяется соглашение.
Документы, которые нужны для любого пути
- 1
Выписка из реестра материнской компании или сертификат о надлежащем статусе, выданные недавно, с апостилем или консульской легализацией и заверенным переводом на грузинский.
- 2
Учредительные документы материнской компании, легализованные и переведённые, чтобы реестр видел, кто уполномочен принимать решения.
- 3
Решение материнской компании: открыть филиал и назначить его представителя или учредить дочернюю компанию и назначить её директора; подписанное органом, которому это позволяют учредительные документы.
- 4
Документы, удостоверяющие личность представителя или директора, а для дочерней компании - декларация о бенефициарах вплоть до физических лиц, стоящих за материнской компанией.
- 5
Юридический адрес в Грузии с согласием собственника, а для дочерней компании - устав; при полном комплекте реестр принимает решение по стандартной процедуре за один рабочий день.
Время уходит на документы материнской компании. Выписка из реестра старше допустимого реестром срока, перевод, не заверенный грузинским нотариусом, или решение, подписанное тем, кого устав не уполномочивает, стоят по раунду переписки с родной страной. Сначала закажите легализованный комплект и стройте подачу вокруг него.
Next step
Если ответ - дочерняя компания
Грузинская дочерняя компания - это обычное ООО, а особенной подачу делают документы материнской компании. Trustlex ведёт маршрут с корпоративным учредителем: апостилированные документы материнской компании, решение и сама подача.
Смотреть маршрут регистрацииКак выбрать
- Выбирайте дочернюю компанию, если грузинская деятельность несёт коммерческий риск, если возможны местные партнёры или будущая продажа, или если в планах грузинский налоговый статус вроде Виртуальной зоны; это вариант по умолчанию для большинства операционных бизнесов.
- Выбирайте филиал, если стороной договора должна оставаться материнская компания, например для регулируемого бизнеса, чья лицензия или клиентские договоры не могут быть переуступлены, или если грузинская деятельность - небольшое временное продолжение деятельности материнской компании.
- Выбирайте представительство, если в Грузии ничего не будет продаваться: присутствие для связей материнской компании, которая продаёт из-за рубежа и которой нужны сотрудники, адрес и имя на двери.
- Не выбирайте филиал ради экономии на регистрации: неограниченная ответственность материнской компании и вопросы отнесения прибыли обычно стоят дороже устава дочерней компании.
Европейская софтверная компания, которая чуть не открыла филиал
Софтверная компания из ЕС хочет инженерную команду в Тбилиси и рассматривает филиал, потому что он выглядит проще: без устава, без капитала, одна регистрация.
- 1Её клиентские договоры заключены с материнской компанией и останутся там; грузинское присутствие будет нанимать инженеров и выставлять материнской компании счета за их работу.
- 2Как филиал, весь баланс материнской компании отвечает за грузинские трудовые и налоговые обязательства, а прибыль, относимая к филиалу, становится вопросом постоянного представительства перед домашним налоговым органом.
- 3Как дочерняя компания, грузинское ООО нанимает команду, выставляет счета материнской компании по внутригрупповому договору, а его прибыль облагается только при распределении; риск материнской компании ограничен капиталом дочерней.
- 4Работа команды - разработка программного обеспечения на экспорт, поэтому дочерняя компания также вправе претендовать на статус Виртуальной зоны, чего филиал иностранной компании не может.
Дочерняя компания стоила устава и второго комплекта отчётности и дала материнской компании ограниченную ответственность, более чистую налоговую позицию дома и доступ к грузинской льготе. Филиал сэкономил бы один документ и стоил бы всех трёх.
Создаёт ли филиал постоянное представительство для домашнего налогового органа материнской компании - вопрос её собственной юрисдикции и соглашения; получите консультацию с обеих сторон.
Next step
Перенос существующей компании в Грузию
Мы создаём грузинские дочерние компании и регистрируем филиалы иностранных материнских компаний, заранее готовим перечень легализации для их документов и советуем, какой путь подходит деятельности, до подачи чего-либо.
Начать заявкуОбщая информация, а не юридическая консультация. Регистрация филиалов и дочерних компаний регулируется Законом Грузии о предпринимателях и правилами реестра; налогообложение филиалов и доступность налоговых статусов установлены Налоговым кодексом и меняются.