Регистрация ООО в Грузии: полное руководство
Что такое общество с ограниченной ответственностью в Грузии, какие документы нужны, пошаговый процесс регистрации в Публичном реестре, реалистичные сроки и расходы и как нерезиденты могут зарегистрировать компанию удалённо.
Грузия (страна) стала одной из самых доступных юрисдикций в регионе для основателей, фрилансеров и международного бизнеса. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - по-грузински შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება (შპს) - безусловно самая распространённая форма: оно даёт ограниченную ответственность, гибкое владение, отсутствие требования о минимальном капитале на практике и право на несколько льготных налоговых режимов.
Это руководство проходит через то, что такое грузинское ООО, какой закон его регулирует, какие документы и требования задействованы, процесс подачи в Публичный реестр, реалистичные сроки и расходы и удалённый маршрут для нерезидентов, которые никогда не ступают на территорию страны.
Правовая основа
Организационно-правовые формы, создание компаний и обязанности участников и директоров регулируются прежде всего Законом Грузии о предпринимателях, который был существенно реформирован в 2021 году, чтобы приблизить грузинское корпоративное право к европейским стандартам. Сама регистрация администрируется Национальным агентством публичного реестра (NAPR) и одновременно является налоговой регистрацией компании; дальше налогоплательщика администрирует Служба доходов по Налоговому кодексу Грузии. Проверки бенефициарного владения и личности отражают грузинский режим противодействия отмыванию денег по Закону Грузии о содействии предотвращению легализации незаконных доходов и финансирования терроризма.
Устанавливает общество с ограниченной ответственностью (შპს) как юридическое лицо, ответственность участников которого по обязательствам общества, как правило, ограничена их вкладами, и определяет обязательное содержание устава, назначение директоров и правила регистрации и изменений.
Почему основатели выбирают грузинское ООО
- Ограниченная ответственность: участники, как правило, не отвечают лично по обязательствам компании сверх своего вклада.
- Отсутствие установленного законом минимального уставного капитала, что снижает порог входа.
- Быстрая регистрация - сама подача в реестр обычно занимает около одного рабочего дня после готовности документов.
- Отсутствие ежегодного продления - регистрация компании бессрочна, без ежегодной пошлины за поддержание в реестре.
- Разрешено 100% иностранное владение; местный участник не требуется.
- Доступ к льготным налоговым статусам (Virtual Zone, International Company, малый бизнес и другим) для квалифицирующихся видов деятельности.
0 лари
Установленный законом минимальный капитал
На практике минимум не требуется.
~1 день
Срок подачи в реестр
После полноты и проверки документов.
100%
Допустимое иностранное владение
Местный участник не требуется.
Документы, которые обычно понадобятся
Точный перечень зависит от того, являются ли учредители физическими или юридическими лицами и присутствуют ли они лично или регистрируют компанию удалённо. Некоторые пункты общие для обоих путей:
- Предлагаемое наименование компании (с одним-двумя альтернативными вариантами) и основной вид деятельности.
- Устав, обычно двуязычный (грузинский/английский), и решение учредителей о создании.
- Юридический (регистрационный) адрес в Грузии и письменное согласие собственника адреса.
- Грузинский контакт - местный номер телефона и адрес электронной почты - для регистрации.
Что должен регулировать устав
Устав - учредительный документ компании. На практике он должен определять наименование и организационно-правовую форму, регистрационный адрес, сферу деятельности, состав и вклады участников, структуру долей, назначение и полномочия директора(ов) и правила принятия решений, распределения прибыли, передачи долей и ликвидации. Ясный, полный устав снижает трение в реестре и позже в банках.
Если учредитель - юридическое лицо
- Актуальная выписка или свидетельство о регистрации корпоративного учредителя.
- Подтверждение того, кто уполномочен действовать от имени этого лица (решение совета или эквивалент).
- Идентификация конечных бенефициарных владельцев за корпоративной цепочкой.
Если вы присутствуете лично
- Оригинал паспорта или удостоверения личности каждого учредителя и директора.
- Явка в Дом юстиции / Публичный реестр для подписания и подачи заявления.
Если вы регистрируете удалённо (по доверенности)
- Нотариально удостоверенная доверенность от каждого учредителя и директора, уполномочивающая местного представителя на подачу от их имени.
- Нотариально заверенные копии паспорта каждого учредителя и директора.
- Апостиль (для стран Гаагской конвенции об апостиле) или консульская легализация доверенности и копий паспортов, а также заверенный перевод на грузинский язык.
Процесс регистрации шаг за шагом
- 1
Подтвердите наименование компании. Предварительная проверка наименования помогает избежать конфликтов с уже зарегистрированными наименованиями и ограниченными терминами.
- 2
Подготовьте корпоративные документы - устав, решение учредителей, согласие директора и согласие на использование регистрационного адреса.
- 3
Определите участников и бенефициарных владельцев; прямое владение должно составлять ровно 100%.
- 4
Подайте заявление в Национальное агентство публичного реестра (NAPR) лично или через представителя, действующего по доверенности.
- 5
Получите выписку о регистрации и идентификационный номер компании, он же номер налогоплательщика: регистрация в реестре и есть налоговая регистрация. Затем подтвердите доступ к странице компании в Службе доходов.
- 6
Откройте корпоративный банковский счёт (банк проводит собственную проверку и принимает решение самостоятельно).
Прямые доли участия должны в сумме составлять ровно 100%, прежде чем регистрация может быть продолжена. Сложные или многоуровневые структуры владения обычно требуют дополнительных подтверждающих реестров и проверки юристом.
Сроки и расходы
Как только ваши документы полны и проверены, сама подача в реестр обычно занимает около одного рабочего дня. Для нерезидентов реалистичный срок от начала до конца дольше - обычно две-три недели - из-за легализации документов (апостиль/легализация), заверенного перевода и курьерской доставки оригиналов. Государственные регистрационные пошлины скромны и взимаются отдельно от любого профессионального гонорара; ускоренная регистрация доступна за повышенную государственную пошлину. Регистрация компании бессрочна: нет ежегодного продления и нет пошлины за поддержание компании в реестре.
| Маршрут | Присутствие учредителя? | Реалистичный срок | Ключевое дополнительное требование |
|---|---|---|---|
| Лично | Да | Около 1 рабочего дня после готовности документов | Оригинал паспорта/ID в Доме юстиции |
| Удалённо (доверенность) | Нет | Около 2-3 недель от начала до конца | Нотариально удостоверенная, апостилированная/легализованная доверенность плюс заверенный перевод |
Next step
Поручите регистрацию Trustlex
Документы из этого раздела мы формируем из одной онлайн-заявки: устав, решение учредителя и доверенность. Грузинский адвокат проверяет их до подачи в Публичный реестр, а все расходы показаны построчно до оплаты.
Смотреть маршрут регистрацииУдалённая регистрация нерезидентом
Вам не нужно ехать в Грузию для регистрации. Учредитель-нерезидент может выдать нотариально удостоверенную доверенность местному представителю, который подаёт заявление и подписывает регистрационные документы. Доверенность и документы, удостоверяющие личность учредителя, обычно должны быть апостилированы (для стран Гаагской конвенции об апостиле) или консульски легализованы и сопровождаться заверенным грузинским переводом.
Хорошо составленная доверенность должна быть привязана к цели: она перечисляет точные действия, которые представитель может совершать (представлять учредителя в Реестре, подписывать устав, взаимодействовать со Службой доходов, получать оригиналы), исключает распоряжение средствами компании и содержит ясный срок действия. Узкий мандат защищает учредителя, при этом позволяя завершить регистрацию.
Next step
Регистрация из-за рубежа, без поездки
Нотариальной апостилированной доверенности достаточно для всей подачи. Trustlex готовит текст доверенности для вашего нотариуса, ведёт апостиль и заверенный перевод и подаёт документы в Тбилиси от вашего имени.
Смотреть маршрут для нерезидентаПосле регистрации: первые обязанности
- Подтвердите доступ к странице компании в Службе доходов и поймите налоговую позицию компании по умолчанию до получения дохода.
- Подайте отдельно на любой льготный налоговый статус, на который намерены опираться, - ни один не автоматический.
- Поддерживайте актуальность согласия на регистрационный адрес и сведений о бенефициарах, поскольку изменения подлежат подаче.
- Настройте бухгалтерию и хранение документов с первой операции.
Удалённая регистрация двух основателей, разобранная от начала до конца
Два основателя - один в Великобритании, другой в Испании - хотят грузинское ООО 60/40. Ни один не поедет. Они хотят выставить счёт первому клиенту в течение месяца.
- 1Оба маршрута удалённые, поэтому обоим основателям нужна цепочка доверенности: нотариус, апостиль, перевод - параллельно в обеих странах, поскольку темп задаёт более медленный основатель.
- 2Устав составляется, пока бумаги в пути: разделение долей 60/40, назначение директора и - поскольку основателей двое - ограничения на передачу и положения о тупиковых ситуациях, о которых компания одного человека никогда не думает.
- 3Британский апостиль занимает четыре дня; испанский - двенадцать. Ничто в Грузии не может двигаться быстрее этого двенадцатого дня - что было известно и планируемо с первого дня.
- 4Подача по прибытии второго курьера; выписка на следующий рабочий день; доступ к странице в Службе доходов подтверждён на той же неделе; первый счёт выходит до срока с запасом в три дня.
Календарь определил самый медленный апостиль, а не что-либо грузинское. Компаниям двух основателей стоит также заметить, куда ушло реальное время на составление: не на требования реестра, а на вопросы, которые основатели никогда не задавали друг другу - что происходит с долями, если один уходит.
Иллюстративно. Сроки легализации различаются по странам и сезонам.
Частые ошибки, которых стоит избегать
Шаблонный устав, который загнал основателя в ловушку два года спустя
Единственный основатель регистрируется с минимальным уставом, скопированным из шаблона. Через два года бизнес работает, и инвестор хочет 30% за денежное вливание.
- 1Устав молчит о том, как принимаются новые участники, поэтому приём попадает под правило по умолчанию и под единогласие, о котором стороны теперь должны договариваться под давлением.
- 2Он также молчит о том, что происходит в тупиковой ситуации, о преимущественном праве при продаже участником и о том, можно ли снять директора без причины.
- 3Изменение устава теперь требует согласия того самого лица, чьи рычаги изменение ограничило бы.
- 4Юрист инвестора читает устав, не видит защиты миноритария и механизма выхода и закладывает риск в оценку.
Устав ничего не стоил при копировании и очень дорого обошёлся в жизни. Устав - не регистрационная формальность; это конституция, которая управляет каждым будущим разногласием, и самый дешёвый момент написать его хорошо - когда ещё никто не спорит.
Иллюстративно. Что устав может изменять относительно правил по умолчанию, устанавливает Закон о предпринимателях и следует уточнять для вашего случая.
- Выбор наименования, слишком похожего на существующую компанию или содержащего ограниченные/регулируемые термины.
- Прямое владение, не достигающее 100% (или превышающее его).
- Недооценка времени легализации документов для нерезидентов.
- Предположение, что налоговый статус (например, Virtual Zone) автоматический - они требуют отдельного заявления и одобрения человеком.
- Отношение к открытию банковского счёта как к гарантированному; банк принимает независимое решение.
- Копирование устава единственного основателя для компании нескольких основателей, оставляющее передачу долей и тупиковые ситуации нерешёнными до первого разногласия.
Чего это руководство не решает
Является ли ООО вообще правильной формой - против регистрации индивидуального предпринимателя для единственного основателя или филиала для существующей иностранной компании - и какой налоговый маршрут подходит вашей деятельности - это решения, предшествующие подаче. Это руководство проводит вас через регистрацию чисто; структурные вопросы заслуживают собственного анализа, желательно до подписания любого документа.
Общая информация, не юридическая и не налоговая консультация. Требования меняются, а обстоятельства различаются; уточните актуальное положение перед подачей.