Директор-нерезидент в грузинском ООО

Да: директором грузинского ООО может быть иностранный гражданин, живущий за рубежом, и один человек может быть одновременно единственным владельцем и единственным директором. Закон «О предпринимателях» не устанавливает для этой должности условий о гражданстве или резидентстве. Это простая половина ответа. Вторая половина практическая. Подпись директора нужна в реестре, в Службе доходов и в банке, и каждый принимает её только в определённой форме. Обязанности директора не становятся меньше из-за расстояния. А страна, где директор находится на самом деле, может считать компанию, управляемую с её территории, своим налогоплательщиком.

Что Закон «О предпринимателях» требует от директора и что оставляет открытым

ООО управляют и его представляют один или несколько директоров, которых Закон называет руководителями. Их назначают участники, назначение вносится в реестр, и реестру нужно согласие каждого директора на исполнение обязанностей. Директором может быть дееспособное физическое лицо или юридическое лицо. О гражданстве, резидентстве или местном адресе директора Закон не говорит ничего; юридический адрес в Грузии должен быть у компании, а не у директора.

Эти отношения не являются трудовыми в смысле трудового права. Компания и директор заключают служебный договор, который Закон выводит из-под трудового законодательства, и если в нём ничего не сказано о вознаграждении, считается, что директор работает безвозмездно. Участники могут освободить директора от должности в любое время без объяснения причин, и никакой договор не может лишить их этого права.

Как директор подписывает документы из-за рубежа

Реестр не принимает отсканированную подпись на веру. По Закону подписи на учредительных документах, а также на изменениях устава и договорах, подаваемых позже, удостоверяются нотариально, заверяются в самом реестре или выполняются квалифицированной электронной подписью, а полномочие на представительство требует нотариально удостоверенной или квалифицированной электронной подписи. У директора за рубежом остаётся четыре рабочих пути.

1. 1

   Подписать лично во время приезда, в Доме юстиции или у грузинского нотариуса. Визит в банк обычно удаётся запланировать на ту же поездку.

2. 2

   Выдать доверенность представителю в Грузии: нотариальное удостоверение в своей стране, апостиль или легализация, затем перевод на грузинский у сертифицированного переводчика. В ней нужно назвать Публичный реестр, Службу доходов и их электронные системы.

3. 3

   Пользоваться квалифицированной электронной подписью. На практике она привязана к грузинскому удостоверению личности или карте вида на жительство, поэтому подходит директорам, у которых такая карта есть.

4. 4

   Поручить компании выдать генеральную коммерческую доверенность. Закон предусматривает зарегистрированного в реестре представителя, который может совершать действия, связанные с деятельностью компании, кроме отчуждения и обременения недвижимости. Это законно и прозрачно, и это широкое полномочие: ограничения его объёма не действуют в отношении третьих лиц.

Чего банк ждёт от директора, с которым не может встретиться

Грузинская компания не обязана держать счёт в Грузии, но большинство основателей хотят счёт здесь, и именно тут директор за рубежом чувствует расстояние. На практике грузинский банк обычно ждёт визита в отделение, часто от каждого подписанта, а полностью удалённое открытие счёта ограничено. Банк хочет, чтобы бизнес объяснил тот, кто им управляет: кто клиенты, из каких стран придут платежи, откуда первый капитал. Некоторые банки просят также местное контактное лицо или реально используемый адрес. Ничто из этого не является нормой корпоративного права, и результат не может обещать ни один консультант: решает банк.

Налоги директора и правило 2026 года о разрешении на труд

Налоговый кодекс считает должность директора работой по найму, а плату за неё зарплатой, поэтому компания удерживает подоходный налог по единой ставке 20%, действующей на момент написания. Проживание за рубежом само по себе не выводит эту плату из-под грузинского налога: Кодекс относит доход, полученный от предприятия-резидента за управление, к доходам из грузинского источника. У страны проживания директора будет собственный взгляд, а налоговое соглашение может разделить право на налог; разберитесь с этим до первой выплаты. У директора, чей служебный договор не предусматривает вознаграждения, зарплатной отчётности нет вовсе.

Что это означает, зависит от размера компании и от того, где директор работает. Руководитель компании первой, второй или третьей категории находится вне этих правил. Новая компания обычно относится к четвёртой, самой малой категории, где иностранный директор, который живёт в Грузии и руководит собственным ООО, считается самозанятым и нуждается в праве на труд, если к нему не применяется другое исключение. Заявление подаётся лично, а не через представителя, с видеособеседованием, и на момент написания в досье входят выписка из реестра и документ Службы доходов о годовом обороте компании не менее 50 000 лари на каждого иностранного заявителя, который не требуется от компании, созданной в последние три месяца. Для директора, который живёт за рубежом и в Грузии не работает, тексты оставляют вопрос открытым: определение самозанятого иностранца говорит о деятельности, которая ведётся в Грузии, а Закон исключает полностью дистанционную работу на местного работодателя, но ни одна из этих норм прямо не говорит, что руководитель за рубежом находится вне правил. Уточните это в Государственном агентстве содействия занятости, а недели, проведённые за управлением компанией из Тбилиси, считайте уже другими обстоятельствами.

Управление из-за рубежа и налоговый риск в стране проживания

Грузия ставит созданную здесь компанию на налоговый учёт, а её Налоговый кодекс называет предприятие грузинским, если его деятельность или управление находятся в Грузии. Многие другие страны добавляют собственный тест: компания облагается там, где ею фактически управляют, либо её прибыль относят на резидента, который её контролирует. Единственный директор, который принимает все решения из квартиры в другой стране, сам даёт этой стране её аргумент, что бы ни было написано в выписке из реестра. Грузинская сторона этого не исправит. Обстоятельства меняет то, где на самом деле принимаются решения, либо позиция, которую проверил консультант в этой стране. Пример разобран в нашем руководстве по регистрации для нерезидента.

Почему номинальный директор - это риск, а не короткий путь

Некоторые провайдеры предлагают местного человека, который будет числиться в реестре директором, пока все решения принимает основатель. Грузинское право такой категории не знает: есть только директор с полномочиями и обязанностями директора.

• Номинал может обязать компанию. Полномочие зарегистрированного директора представлять компанию нельзя ограничить в отношении третьих лиц, поэтому договор, подписанный номиналом, - это договор компании.
• Банк не вводится в заблуждение. Он обязан установить бенефициарного владельца и понять, кто контролирует компанию, а директор, который не может объяснить бизнес, даёт самое слабое досье из возможных.
• Место управления не переезжает. Подпись в Тбилиси под решениями, принятыми в другом месте, ничего не меняет для иностранной налоговой службы и оставляет письменный след указаний.
• Ответственность действует в обе стороны. Номинал несёт перед компанией обязанность директора действовать добросовестно, а Закон возлагает ответственность за ущерб на того, кто умышленно влияет на директора, чтобы тот действовал во вред компании.
• Снять директора легко на бумаге и небыстро на деле. Пока изменение не появилось в реестре, третьи лица вправе полагаться на того директора, который там назван.

Честные альтернативы уже названы: вы сами как директор с узкой доверенностью, местное контактное лицо, которое не числится в реестре, зарегистрированный коммерческий представитель или настоящий местный директор, которого вы нанимаете, оплачиваете и контролируете. Что директор должен компании после назначения - тема нашей статьи об обязанностях и ответственности директора.

На что эта статья не отвечает

Она не говорит, как ваша страна облагает компанию, которой вы управляете с её территории, или ваше вознаграждение как директора; для этого нужен консультант там, где вы живёте. Она не предсказывает решение банка и не охватывает требования к деловой репутации, которые лицензионные законы предъявляют к директорам регулируемых бизнесов. Не является она и толкованием правил о разрешении на труд для вашего случая: они зависят от того, где вы работаете, от вашего статуса пребывания и от текста, действующего в конкретный день. Мы создаём компанию, подаём назначения и изменения и готовим документы, которые директор подписывает за рубежом. Вашим директором мы не выступаем.