Из ИП в ООО в Грузии: как перевести бизнес
Закон о предпринимателях позволяет преобразовать одну форму компании в другую, а ИП компанией не является. Поэтому, как мы читаем Закон, ИП со статусом малого бизнеса нельзя преобразовать в ООО: переход - это новая компания и запланированная передача бизнеса. Договоры, банковский счёт, позиция по НДС и люди переносятся по одному, а выбранная дата определяет, как будет обложен год. Когда переход оправдан, в каком порядке он работает и что остаётся за вами лично.
Процедуры, которая превращает индивидуального предпринимателя в ООО, мы в грузинском праве не знаем. По Закону о предпринимателях ИП - это человек, ведущий бизнес от своего имени, а не юридическое лицо, а правила Закона о преобразовании одной организационно-правовой формы в другую написаны для компаний. Это наше прочтение Закона, а не его прямая норма. При таком прочтении переход означает регистрацию нового ООО, передачу ему бизнеса по частям и затем закрытие регистрации ИП либо её сохранение. Запланированный заранее, переход - это бумажная работа в дату, которую выбираете вы; обнаруженный в декабре, когда потолок уже превышен, он обходится дороже.
500 000 лари
Годовой потолок статуса 1%
На момент написания; при превышении ставка 3% действует с начала этого месяца до конца года
2 года
Выше потолка - и статус прекращается
В каждом из двух календарных лет, как сказано в Кодексе; отменяется с начала следующего года
15% + 5%
Что платит ООО при распределении прибыли
С прибыли, оставленной в компании, ничего
Когда ИП пора переходить на ООО
- Оборот: прогноз на этот или следующий год приближается к 500 000 лари. Потолок считается по обороту, поэтому расходы не помогают.
- Ответственность: договор, клиент или продукт несут риск больше того, что вы способны выдержать лично.
- Наём: ИП может нанимать людей, но работодатель тогда вы сами, со всем вашим имуществом.
- Владельцы: сооснователь или инвестор. У ИП нет доли, которую можно им передать.
- Клиенты: отделы закупок и платформы, которые заключают договоры только с компанией.
- Налоговые статусы: статус Виртуальной зоны и статус Международной компании предоставляются юридическим лицам.
- Деятельность: работа смещается к консалтингу или иной деятельности, исключённой из статуса 1%.
Переход не экономит налог на деньгах, на которые вы живёте. Прибыль, оставленная в ООО, не облагается до распределения, но то, что вы забираете зарплатой или дивидендами, стоит примерно пятую часть, против сегодняшнего 1% с оборота. Причина перехода - потолок, ответственность, команда или клиент, но не ставка. Эта арифметика разобрана в нашей статье о зарплате и дивидендах.
Next step
Если вы ещё выбираете между двумя формами
Наше сравнение ставит рядом ответственность, налоги, банки и наём. Эта статья начинается там, где та заканчивается: выбор сделан, и бизнес нужно перевести.
Читать сравнениеПреобразования ИП в ООО одним шагом нет: так мы читаем Закон
По решению участников компания может быть преобразована в компанию другой организационно-правовой формы и продолжает существовать в новой форме. Индивидуальный предприниматель не является юридическим лицом: это физическое лицо, которое ведёт предпринимательскую деятельность от своего имени и, как правило, отвечает перед кредиторами всем своим имуществом. Регистрация индивидуального предпринимателя отменяется по заявлению самого лица, и правопреемником остаётся физическое лицо. Участник ООО может внести согласованный вклад деньгами или в натуральной форме, если устав не исключает неденежные вклады.
Практический вывод: с регистрацией к новой компании ничего не переходит. ООО - это другое лицо, не вы. Ваши договоры, ваш банковский счёт, ваш статус малого бизнеса и каждое обязательство, которое вы приняли, работая от своего имени, остаются вашими. Каждая позиция переносится своим документом, либо не переносится вовсе.
| Что | Как переносится | На что смотреть |
|---|---|---|
| Договоры с клиентами | Передача, подписанная клиентом, либо новый договор с ООО с даты перехода | Сам по себе договор не переходит; нужно согласие клиента |
| Банковский счёт | Новый счёт на имя компании | Новая проверка, решение за банком; начинайте заранее |
| Статус малого бизнеса | Не переносится: он принадлежит физическому лицу | ООО облагается как компания с первого счёта |
| НДС | ООО - новый налогоплательщик со своей регистрацией | Свой отсчёт порога, если следовать тексту Кодекса; компания, получившая вклад от участника - плательщика НДС, обязана подать на регистрацию |
| Сотрудники | По нормам Трудового кодекса о передаче предприятия, если они применимы | Права и обязанности переходят к новому работодателю, а сама передача не основание для расторжения договора; пусть это проверит юрист |
| Код, бренд, домены, оборудование | Письменная уступка, продажа или неденежный вклад | Пока документа нет, они остаются вашими лично |
| Старые обязательства | Не переносятся | Требования за годы работы как ИП остаются личными |
Передача бизнеса от ИП к ООО в порядке, который работает
- 1
Сначала выберите дату перехода, на конец месяца, и планируйте от неё назад. Дата определяет налог.
- 2
Зарегистрируйте ООО, пока регистрация ИП ещё действует, с собой в роли участника и директора либо с сооснователем, ради которого всё затевалось.
- 3
Подтвердите доступ к профилю компании в Службе доходов и откройте ей банковский счёт. Банк проводит новую проверку в свои сроки, поэтому начинайте заранее.
- 4
Если вы иностранный гражданин без постоянного вида на жительство, до перехода разберитесь со своим разрешением на труд. В нём указана деятельность или работодатель, а смена сферы требует нового. По правилам Правительства на момент написания директор небольшой компании четвёртой категории подаёт заявление как самозанятый иностранец: с выпиской компании из реестра, а когда компании больше трёх месяцев, ещё и со справкой Службы доходов об обороте компании не менее 50 000 лари в год на каждого иностранного заявителя. От индивидуального предпринимателя такую же справку требуют по его собственному обороту.
- 5
Попросите каждого клиента подписать передачу договора либо новый договор с ООО, действующие с даты перехода.
- 6
Письменно передайте компании то, на чём работает бизнес: код, дизайн, бренд и его товарный знак, домены, оборудование.
- 7
Выставьте последние счета от ИП, подайте его последнюю ежемесячную декларацию и затем закройте регистрацию либо осознанно сохраните её.
Как дата перехода меняет налог
Статус малого бизнеса может быть присвоен физическому лицу - индивидуальному предпринимателю. Налогооблагаемый доход в рамках статуса, который считается по поступлениям, а не по прибыли, облагается по ставке 1%. Если валовой доход от экономической деятельности превысил 500 000 лари, налогооблагаемый доход облагается по ставке 3% с начала месяца, в котором зафиксировано превышение, и до конца календарного года. Статус отменяется, если валовой доход превысил 500 000 лари в каждом из двух календарных лет, с начала следующего года, а по заявлению самого лица - с первого числа следующего месяца. Доход в виде зарплаты не входит в налогооблагаемый доход режима.
Сравнить стоит три даты перехода. До превышения потолка: год заканчивается ниже 500 000 лари, ставка 3% не применяется, и отсчёт лет выше потолка не начинается. С 1 января: граница чистая для учёта, и последний год выше потолка - это один год, а не два. После утраты статуса: вы ИП, который облагается по общим правилам, 20% с налогооблагаемого дохода, и с неограниченной ответственностью, то есть там, откуда переход должен был вас увести. Важен и месяц. По тексту Кодекса ставка 3% применяется ко всему доходу месяца, в котором потолок превышен, и каждого следующего месяца этого года, а не только к сумме сверх 500 000 лари.
Какую бы дату вы ни выбрали, держите двух налогоплательщиков раздельно. Статус декларируется и оплачивается ежемесячно, поэтому последний счёт ИП относится к одному месяцу, а первый счёт компании - к следующему. Деньги, которые приходят позже по счетам, выставленным от ИП, по-прежнему принадлежат ИП; согласуйте с бухгалтером, в каком месяце они декларируются. Не выставляйте собственной компании счета от ИП за ту работу, которую вы в ней выполняете: один плательщик, который руководит работой, читается как трудовые отношения, а зарплата находится вне режима 1%. У НДС свои часы: регистрация становится обязательной, когда облагаемые операции налогоплательщика превышают 100 000 лари за любые двенадцать месяцев подряд. По тексту этой статьи Кодекса каждое лицо считает свои операции, поэтому, как мы её читаем, компания начинает новый отсчёт, а регистрация ИП по НДС на неё не переходит. Подтвердите это у бухгалтера: налоговый орган вправе переквалифицировать схему, форма которой не соответствует содержанию.
Дизайн-студия, которая перешла 1 ноября
Моушн-дизайнер четыре года работает как ИП со статусом малого бизнеса. В прошлом году оборот составил 290 000 лари. В этом году к концу октября он достигает 410 000 лари, на ноябрь и декабрь законтрактовано примерно по 55 000 лари в месяц, вот-вот выйдет первый сотрудник, а европейский клиент просит договор с компанией.
- 1Если ничего не менять, год закончится около 520 000 лари: потолок будет превышен в декабре, поэтому весь декабрьский доход, 55 000 лари, облагался бы по ставке 3%, то есть 1 650 лари, и в истории появился бы первый из двух возможных лет выше потолка.
- 2В начале октября она регистрирует ООО, в котором она единственный участник и директор, и до конца месяца у компании открыт банковский счёт.
- 3Клиенты подписывают одностраничную передачу договоров компании с 1 ноября. Оборот ИП за год останавливается на 410 000 лари, налог с него 1%, то есть 4 100 лари.
- 4С ноября счета выставляет компания. Она платит основательнице зарплату 6 000 лари брутто в месяц и удерживает подоходный налог 20%, около 1 200 лари.
- 5Следующей весной компания распределяет 100 000 лари прибыли: около 15 000 лари налога на прибыль сопровождают дивиденд 85 000 лари, с которого удерживается 5%, то есть 4 250 лари. Она получает 80 750 лари.
С того, что она забирает, она платит больше налога, чем при 1%, и знала это до перехода. Компания дала ей год под потолком, ограниченную ответственность, работодателя, которым является не она лично, и договор, который отдел закупок клиента смог подписать.
Иллюстративный расчёт по ставкам и потолку, действующим на момент написания, с правилом о 3% в том виде, как оно записано в Налоговом кодексе; пенсионные взносы не учтены, а сроки банка зависят от банка. Подтвердите актуальные цифры, прежде чем на них полагаться.
Закрыть регистрацию ИП или сохранить её
- Закрытие: реестр отменяет регистрацию по вашему заявлению. Сначала подайте последнюю ежемесячную декларацию и уплатите налог, и спросите бухгалтера, что нужно Службе доходов.
- Закрытие не прекращает ответственность. Закон считает правопреемником вас, физическое лицо, поэтому требование за годы работы от своего имени остаётся требованием к вам.
- Если ИП зарегистрирован плательщиком НДС, сначала посмотрите на запасы и оборудование: Кодекс рассматривает отмену регистрации по НДС как поставку товаров, остающихся на этот момент, если по ним принимался к зачёту входной НДС.
- Если на регистрации ИП держится вид на жительство или разрешение на труд, выясните, что с ними будет, до того как регистрация исчезнет.
- Сохранить ИП правомерно, когда у вас есть отдельная собственная деятельность, которая подходит под статус. Ежемесячный цикл деклараций тогда продолжается, поэтому спросите бухгалтера, как отражается месяц без дохода, а потолок остаётся вашим личным.
На какие вопросы эта статья не отвечает
Она не говорит, как ваша страна будет облагать грузинскую компанию, которой вы владеете и управляете; консультацию там стоит получить до создания компании. Она не оценивает активы, которые вы передаёте, и не решает, как облагается их передача: для этого нужны цифры и бухгалтер. Она не может сказать, откроет ли банк счёт и будет ли предоставлен статус Виртуальной зоны. Мы регистрируем ООО, согласуем с вами дату перехода, готовим документы о передаче договоров и уступке прав и закрываем либо ведём регистрацию ИП. Мы не обещаем решение банка или налоговый статус и не консультируем по налогам другой страны.
Next step
Спланируйте переход раньше, чем это сделает потолок
Пришлите нам оборот с начала года, прогноз и то, что подталкивает вас к компании. Trustlex регистрирует ООО, согласует с вами дату перехода и готовит передачу бизнеса в правильном порядке.
Записаться на 30-минутный звонокОбщая информация, не юридическая и не налоговая консультация. Организационно-правовые формы и их регистрация регулируются Законом Грузии о предпринимателях, статус малого бизнеса, налог на прибыль и НДС - Налоговым кодексом Грузии, трудовые отношения - Трудовым кодексом Грузии; потолок, ставки и практика Службы доходов меняются, силу имеют официальные грузинские тексты.